经历了罕见的4轮问询，安徽中草香料股份有限公司（下称“中草香料”）终于即将在2月2日接受北交所的上市审议。

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报告期内，中草香料业绩一直处于稳步增长的态势，2020年至2022年收入分别为1.05亿元、1.50亿元和1.89亿元，同期归母净利润分别为0.15亿元、0.23亿元和0.38亿元。

此番上市，中草香料拟发行不超过0.15亿股、募集1.50亿元，投向“年产2600吨凉味剂及香原料项目（一期）”。

值得一提的是，中草香料北交所上市过程中所遇到了客户“核查难”问题，这或许也是部分项目IPO过程中同样存在的困境。

申报材料显示，报告期内中草香料近5成的收入源自类似中间商的“贸易商”，但基于客户资源稀缺性的原因，部分贸易商并不愿意配合中草香料的保荐机构民生证券进行终端客户的收入核查。

最终，民生证券以隐去终端客户名称的报关单以及贸易商的库存等信息，来证明中草香料的收入具有真实性，

但如此做法能否取得监管层的认可，仍有待上会结果的揭秘。

不仅如此，中草香料报告期内前五大供应商之一的怀远县贝利化工商贸有限公司（下称“贝利化工”），系中草香料前员工何青所设立。

贝利化工、何青与中草香料及其实控人李莉之间还存在资金拆借等行为。碰巧的是，就在中草香料启动北交所上市辅导的一个月后，贝利化工却被注销了

贝利化工与中草香料究竟存在着怎样的潜在关联，尚待核验。

不愿配合的贸易商

中草香料的北交所上市之路充满波折。

自2022年12月末向北交所递交上市申请算起，中草香料的北交所上市历程已经走过1年有余的时间，期间还经历了罕见的4轮问询。

其中，前两轮问询的焦点在于中草香料的收入真实性。

这与中草香料的销售模式有关——通过终端客户和贸易商两大类客户群体完成销售。

中草香料的产品分成凉味剂、合成香料和天然香料三大类。其中，可产生清凉味，且广泛应用于食品、饮料、化妆品等行业的凉味剂是主要收入来源。2020年至2022年分别创收0.66亿元、1.04亿元和1.38亿元，占比均在7成以上。

由于香料品种繁多，具有小批量、产地分散等特殊性，许多终端客户通过贸易商进行香料产品的采购以降低成本，这导致中草香料半数左右的收入主要通过扮演中间商角色的贸易商实现。

“香精香料品种繁多，公司下游香精公司客户所处行业集中度较高，产品生产过程中使用的香原料以及相关辅料相应较为繁杂，且部分品种具有小批量、产地分散等特殊性，通过贸易商进行采购，可通过对贸易商的产品质量管控以及仓储、服务等体系进行认证，实现一对多产品质量管控，使采购材料质量管控得以实质落实，降低采购管理成本。”

2022年，中草香料来自贸易商和终端客户收入分别为0.92亿元和0.98亿元，占比分别为48.38%、51.62%。

这种模式也决定了，中介机构需要通过核查不少贸易商的终端客户以此证明中草香料的收入真实性。

但问题在于，由于终端客户的信息是贸易商的重要客群资源，部分贸易商并不愿意配合中介机构进行收入核查。

“中介机构对贸易商终端销售情况进行核查时，贸易商客户不同意发行人及相关中介机构走访其下游客户；中介机构在对贸易商访谈的时候，通过与贸易商客户进行沟通，贸易商客户基本拒绝访谈其终端客户。”中草香料表示。

作为中草香料的保荐机构，民生证券确实尽力了。

申报材料显示，民生证券取得了贸易商提供的隐去客户名称信息，但保留产品名称、产地、

数量等交易信息的报关单，以证明其实现最终销售。

2020年至2022年，民生证券核查中草香料的“下游主要终端客户信息+报关单”的收入分别为0.23亿元、0.51亿元和0.57亿元，占贸易商销售金额的比例分别为47.17%、74.95%、62.40%。

同时民生证券还对中草香料贸易商的库存进行核查，以证明贸易商从中草香料处采购的产品均实现了销售。

“这是一个两难的问题。实操过程中，中介机构对贸易商终端客户的核查，需要发行人自己去和贸易商沟通。但是终端客户的信息相当于贸易商的客户资源，如果给了发行人可能自己的客户也会被泄露，贸易商不愿意配合也能理解。所以这个时候中介机构只能采取替代性测试来证明收入的真实性，但是究竟能不能被采信，最后还是得看监管层。”一位北京的审计人士指出。

供应商关联争议

报告期内，中草香料的前五大供应商较为集中。

2020年至2022年，中草香料向前五大供应商采购原材料的金额分别为0.51亿元、0.53亿元和0.62亿元，占比分别为56.27%、50.31%和49.17%。

贝利化是中草香料2020年、2021年的第一大供应商。同期中草香料向贝利化工采购原材料DIPPN的金额分别为0.18亿元、0.23亿元，占比分别为20.46%、21.88%。

然而贝利化工与中草香料之间并非简单的上下游关系。

申报材料显示，贝利化工的实控人何青系中草香料原行政部员工。2016年何青成立了贝利化工的同时还在中草香料处任职领薪，直至2018年4月才离职。

对于这一行为的合理性，贝利化工解释称何青与其实控人李莉有着深厚的友谊，因此在贝利化工发展初期仍然同意何青继续在中草香料任职。

“发行人实际控制人李莉创业前生活窘迫，何青母亲曾给予李莉巨大的精神支持及生活上的照顾，双方结下了深厚的友谊。”中草香料指出，“在贝利化工设立后至2018年度，贝利化工业务量较小且不稳定，因此发行人同意何青仍在发行人处任职领薪，随着贝利化工业务规模有所增长，何青于2018年4月离职。”

深厚的友谊下，贝利化工与中草香料之间还多次进行资金拆借。

2018年，中草香料需要160万元的临时资金周转用于偿还银行贷款——李莉将部分资金转给何青，再由何青转给贝利化工，最终转给中草香料偿还银行贷款，最后资金再原路返回的类似路径。

通俗理解，拆借资金的路径为“李莉→何青→贝利化工→中草香料→贝利化工→何青→李莉”或“李莉→贝利化工→中草香料→贝利化工→李莉”等。

“挂牌初期，发行人董监高对挂牌公司关联交易相关审批程序和信息披露相关要求认识不足，存在一定程度的误解，且发行人日常经营对资金需求比较急切，因此出于便利性及资金拆借及时性的考虑，发行人董监高通过贝利化工将款项拆借给发行人，上述资金拆借背景具有合理性，相关款项均已结清，发行人与上述相关主体不存在纠纷等情形。”中草香料表示。

如此密切往来的背后，也指向了另一项疑问——何青是否存在代中草香料实控人李莉持有贝利化工股权。

北交所在问询中也提出了这一质疑。

“贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司。”北交所指出，

对此，中草香料给出了相关人员的流水证据，以证明不存在代持情形。

“对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查，贝利化工注销后，清算后剩余资金均转入何青账户，且报告期内不存在贝利化工经营收益分红或通过其他形式转入李莉及其关联方账户的情形。”中草香料解释称。

但这一解释背后仍然是疑点重重。

一方面，在中草香料启动北交所上市辅导1个月后的2022年5月7日，贝利化工就遭到了注销。

对此，中草香料解释称由于贝利化工业务源自公司，在其决定不再采购后，何青即决定注销贝利化工。

“贝利化工业务主要来源于发行人，发行人通过贝利化工采购产品涉及的比照关联交易金额较大，2021年末，发行人不再从其采购；由于贝利自身业务较小，该购销业务结束后，何青即决定注销公司。”中草香料解释称。

另一方面，信风（ID:TradeWind01）注意到贝利化工工商注册的联系方式与中草香料高管李淑清控制、李莉参股的安徽仙奇生物工程技术有限公司（下称“仙奇生物”）2017年登记的联系方式一致，均为1385524****。

天眼查显示，2016年至2020年何青还曾经在仙奇生物处任职。

贝利化工、仙奇生物和中草香料的背后是否存在其他潜在联系，仍待更多谜底的揭开。

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